当代东方止步扩张商誉悬顶 两起重组同时叫停

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  曾热衷于买买买的当代东方(5.270, 0.20, 3.94%)(000673),在当前易主前路未卜、业绩连年下行、商誉高悬于顶等多重压力下,草草终止了此前酝酿许久的两起重组。

  两重组同时叫停

  3月5日当代东方发布两则重大资产重组终止事项公告,正式宣布终止收购首汇焦点(北京)科技有限公司(下称“首汇焦点”)、浙江永乐影视制作有限公司(下称“永乐影视”)100%股权。

  这两起重组筹划时间长短不一,最长的永乐影视收购已筹划了两年之久。

  早在2017年1月,当代东方就因筹划重大资产重组事项停牌。时隔六个月后,公司于当年7月发布了收购永乐影视的重组预案,拟以发行股份方式购买程力栋、张辉、南京雪人等合计持有的永乐影视100%股权,交易价格不超过25.5亿元。

  据彼时公告,永乐影视是国内一流的影视制作公司,经营电视剧制作发行业务十多年,累计投资或制作电视剧作品30多部。而当代东方在2014年5月斥资11亿元,溢价12倍收购盟将威影视文化有限公司(下称“盟将威”)100%股权后,也成功转型文化传媒行业。因此当代东方认为,通过收购永乐影视,公司影视作品制作发行业务规模将进一步扩大。

  此后,在2019年1月18日发布的披露重大资产重组预案后的进展公告中,当代东方就已表示拟终止本次重大资产重组事项。在3月5日的公告中,当代东方更给这起筹划逾两年的重大资产重组画上了句点。

  公司表示,因交易各方无法就标的资产的估值以及交易价格等核心条款达成一致、外部环境特别是资本市场环境发生了较为明显的变化,且通过国家企业信用信息公示系统查询,本次交易对方程力栋所持永乐影视的股权已被杭州市拱墅法院司法冻结,该事项已对本次重组事项构成严重障碍,因此公司决定终止本次重大资产重组事项。

  与永乐影视一同被止步收购的,还有首汇焦点100%股权。

  当代东方此前在2018月6月宣布开始筹划收购首汇焦点100%股权。过往公告显示,首汇焦点经营范围包括技术推广服务、计算机系统服务、经济贸易咨询等,标的公司预计估值为12亿元。

  据披露,本次交易对手方为罗超、天津渲弘科技发展中心(有限合伙)、鹰潭市睿域科技有限合伙企业(下称“睿域科技”)、杭州毅凯鲸韵投资合伙企业(有限合伙)、上海景鹄集团有限公司。由于睿域科技的实际控制人为王书同,王书同为当代东方实际控制人王春芳的父亲,因此睿域科技为上市公司关联法人,本次交易构成关联交易。

  对于终止本次收购的原因,当代东方在3月5日公告中也笼统表述称,在推进本次重大资产重组期间,交易双方未能在核心交易条款等方面达成一致意见,且公司面临的外部环境发生了较为明显的变化,继续推进本次重大资产重组事项面临较大不确定因素,因此决定终止本次重组事项。

  据当代东方3月5日同期公告,公司将就上述重大资产重组终止事项,于3月7日召开投资者说明会。

  商誉高悬于顶

  虽然当代东方对于终止重大资产重组的原因统一表述为“外部环境发生变化”等因由,但不可否认的是,近年来公司持续对外并购形成的数亿元商誉,已成为不可承受之重。截至2017年年底,当代东方商誉高达10.07亿元。仅2016年,当代东方就新增了34家纳入合并报表的子公司(含间接持股),此后在2017年,当代东方又新增22家纳入合并报表的子公司(含间接持股)。

  2019年1月31日,当代东方发布2018年业绩预告称,预计期内将亏损12亿元至14亿元,同比下滑1194.19%-1376.56%。

  对于业绩大幅下滑的原因,当代东方表示,由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响,公司及子公司运营资金紧张,公司影视剧业务收入大幅下滑,且财务费用不断提升。 2018 年,影视文化传媒行业发展放缓,且受到相关政策的影响,导致公司全资子公司盟将威影视剧销售情况不佳、回款遇阻,进而使得收入大幅下滑,业绩不佳。基于对行业发展趋势、 宏观经济环境以及盟将威未来经营情况进行分析预测,判断其商誉存在较大减值风险,拟计提约8.76亿元的商誉减值。最终减值计提金额将由公司聘请的具备证券期货从业资格的评估机构及审计机构进行评估和审计后确定。此外,根据影视剧销售计划、行业市场情况及所受政策环境的影响,公司及全资子公司盟将威对存货计提减值约3.4 亿元。公司运营资金紧张导致部分影视剧拍摄计划未如期完成且后续的履行存在不确定性,公司对盟将威预付账款计提跌价准备约0.98亿元。

  值得关注的是,本次计提大额商誉减值的子公司盟将威,在被当代东方收购完成三年业绩承诺后,开启了“变脸”之路。

  2014年到2016年,盟将威的净利润分别为1.09亿元、1.41亿元和2.11亿元,均实现了业绩承诺。而2017年,公司净利润又跌至1.09亿元,同比降幅达51%。

  对此,深交所发布关注函,要求当代东方说明在2017年未对盟将威计提商誉减值,却在2018年业绩预告中,拟对盟将威商誉全额计提减值准备的原因。同时,对存货减值、预付账款做出解释。另外,深交所还要求当代东方说明盟将威在业绩承诺期满后连续两个会计年度出现业绩下滑的具体原因,公司收购盟将威时进行收益法评估的各项假设是否发生重大不利变化、相关参数选取是否与实际不符。

  2月18日,当代东方对深交所发布的关注函给予了回复,公司认为,在内容监管、税收政策变化等多种因素的影响下,2018年电视剧市场的收视率及剧集产能出现了下滑,影视内容制作产业陷入低谷期。2018年下半年以来大量影视剧项目推进不及预期,行业开机数量锐减。此外,受金融去杠杆、紧缩银根的政策的影响,市场资金环境紧张。

  2018年,由于受到外部经济及行业政策环境变化等因素的影响,盟将威现金流趋紧,导致无法支付拍摄影视剧所需的演员及后期制作费用,影响了影视剧的拍摄进度。为应对行业的系统性风险,公司管理层调整战略,由原来的“夯实内容投资加码渠道建设,布局新媒体、短视频、移动互联网、音乐等板块”逐步向“影视剧业务为辅,影院业务为主”转变。未来,公司资金将向影院业务倾斜,盟将威的影视剧业务将缩减。因此,基于对未来盟将威经营情况的预测,公司收购盟将威时形成的商誉应全额计提减值。

  易主前路未卜

  筹划多时的重大资产重组宣告终止之时,当代东方酝酿易主之事也前路未卜。

  2018年7月24日当代东方公告称,7日20日,公司控股股东的股东单位厦门当代控股集团有限公司与山东高速(4.870, 0.03, 0.62%)投资控股有限公司(下称“山东高速”)签署了《合作框架协议》, 山东高速决定对当代东方进行股权投资(不超过29.99%股份),山东高速将成为当代东方控股股东,将导致公司控制权发生变更,但这笔交易需要取得山东省国资委等有权机构的批准为前提。公告明确,如在未来4个月内双方不能签署正式协议,那么这项交易将会终止。

  不过如今此事已过去7个多月,双方正式协议仍未签立。

  2018年11月23日,当代东方曾发布简短公告称,截止公告披露日,框架协议约定的4个月期限已满。控股股东与山东高速仍在积极磋商后续可能开展的合作方案。


  在这期间,当代东方自身环境也发生了变化。

  2018年8月9日,当代东方公告称第一大股东厦门当代文化发展股份有限公司(下称“当代文化”)持有的上市公司400万股被司法冻结,占公司总股本的0.51%。截至当日,当代文化持有当代东方1.76亿股,占公司总股本的22.18%。

  而截至2019年1月12日披露的最新情况,鹰潭市当代投资集团有限公司(下称“当代集团”)持有上市公司股份8540万股,占公司总股本的10.79%,均已被100%质押冻结,公司处于司法轮候冻结状态的股份,占其持股比例的400%。而其一致行动人当代文化也均被100%质押冻结,处于司法轮候冻结状态的股份占其持股比例的102.5%。

  而就在2019年2月2日,当代东方还公告称,霍尔果斯盟将威影视文化有限公司(公司全资孙公司河北当代文化传媒有限公司持有其100%股权,下称“霍尔果斯盟将威”)的银行账户被北京铁路运输中级法院冻结,被冻结涉及金额为5000万元。
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